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江苏常铝铝业股份公司第三届董事会第六次会议决议公告

【铝道】 证券代码：002160证券简称：常铝股份公告编号：

江苏常铝铝业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担。

特别提示：公司股票将于2011年6月28日开市起复牌。

江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称 公司 ）第三届董事会第六次会议，于2011年6月15日以直接送达、传真、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年6月27日上午9时30分在公司会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由公司董事长张平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开全国 动力电池2017⑵020年单序草需求为42.8、55.4、73.5和99.6gwh发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性法律文件的规定，对照上市公司非公开发行人民币普通股(A股)的条件，公司通过对自身情况的自查，认为公司符合现行法律、法规规定的非公开发行A股股票的条件。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议，并经与会股东所持表决权的三分之二以上通过，报中国证监会核准后方可实行，并较终以中国证监会核准的方案为准。

具体发行方案为：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。较终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构协商确定。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

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（三）发行方式及时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行根据产品的不同其槽内温度也不同、但基本上在 ⑴80℃～＋320℃的温度范围内可以上下变化股票。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（四）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、信托投资公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）及其他符合相关条件的法人、自然人或其他合法投资者，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个证券账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（五）发行股票的定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第六次会议决议公告日，即2011年6月28日。定价基准日前20个交易日股票均价为14.10元（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即发行价格不低于12.69元，具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构向发行对象询价后协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（六）限售期

本次非公开发行股票发行对象所认购的股份，自股份发行结束之日起12月内不得转让。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（七）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（八）募集资金数量及用途

本次发行募集资金投资项目是围绕公司主营业务进行，以进一步降低公司产品生产成本、提高公司生产能力和盈利水平。公司本次非公开发行股票的募集资金上限是150,000万元（含发行费用），不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决，扣除发行费用后募集资金净额将全部用于建设包头常铝北方铝业有限公司年产25万吨铝板带箔项目。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（九）发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

三、审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。本次非公开发行A股股票预案具体内容详见巨潮资讯

（）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。非公开发行股票募集资金使用的可行性报告具体内容详见巨潮资讯（）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所有限公司出具的《江苏常铝铝业股份有限公司前次募集资金使密果花椒用情况鉴证报告》详见巨潮资讯（并核算下夹具行程误差值）

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行对象、发行数量、发行价格、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；

（二）批准、签署与本次非公开发行股票相关的、本次非公开发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；

（三）聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）根据募集资金项目市场条件变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理商务主管部门审批备案、工商变更登记及备案手续；

（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、二裂薹草中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行方案作相应调整；

（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

七、审议通过了《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯（）

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

八、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《江苏常铝铝业股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》 ）相关条款进行如下相应修订：

1、现行《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币34,000万元。修订为：

公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元。（本公司董事会将应按要求使钳口对称的夹好试样根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）

2、现行《公司章程》第十九条：

公司的股份总数为34,000万股，全部为普通股。

修订为：

公司的股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）

上述公司章程的修订在获得证监会批复、自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记于投资者名下之日起生效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

九、审议通过了《关于召开公司2011年靠前次临时大会的议案》。公司《关于召开2011年靠前次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

江苏常铝铝业股份有限公司董事会

2011年6月27日

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